原标题：现场督导联纲光电保荐人中信证券；广发证券被上交所警示 2024.3.24
为帮助圈内人士提高合规管理水平，券业行家独家梳理了近期来自证监会、中证协和交易所等监管机构公布的涉及券商从业人员、证券投资咨询机构、基金、私募、期货等金融机构的监管“罚单”。
【投行】联纲光电首发上市申请受理后，深交所已发出三轮审核问询及监管函件，要求联纲光电及中介机构就公司治理有效性、财务内控规范性、信息披露真实准确完整性等事项进行核查说明联纲光电“及中介机构近期提交了问询回复，但回复内容不够清晰，所涉问题仍未能予以充分说明。为进一步压实保荐人看门人责任，从源头上把好上市入口质量关，深交所决定对联纲光电保荐人中信证券启动现场督导。
【投行】经查明，广发证券股份有限公司在参与首次公开发行证券网下询价过程中，存在以下违规行为：
一是内部研究报告撰写不规范，未体现出在充分研究基础上理性报价。部分内部研究报告撰写不规范，存在逻辑推导过程缺失、计算错误较多等问题。最终报价的集体决策过程缺失，逻辑推导过程不完备，定价依据未充分支持最终报价结果。
二是询价流程不规范，相关内部控制存在缺失。询价相关内部制度不健全，在研究报告撰写、定价决策机制、操作复核等重要事项上缺少明确规定。报价复核操作记录滞后，通讯设备管控不到位，内控执行方面存在缺失。
上述行为违反了《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《以下简称《实施细则》)第三条、第六条第七条规定。鉴于上述违规事实和情节，根据《实施细则》第七十三条第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第2号发行承销违规行为监管(试行)》等有关规定，2024年3月22日，上海证券交易所对广发证券予以监管警示。要求其结合本决定书指出的违规事项，对照注册制首发股票询价相关规则及工作要求，明确具体改进指施和责任人，积极落实整改工作，并于收到本决定书之日起一个月内提交整改报告。要求其引以为戒，做好内部规范整改，严格遵守法律法规、上交所业务规则及相关行业规范的规定，建立完备的内控制度流程，切实加强内部研究，规范报价流程管理，做到报价行为独立、定价依据充分、决策流程完备，真正发挥机构投资者的专业定价能力。（〔2024〕22号）
【投行】华泰联合证券有限责任公司负责的湖北华强科技股份有限公司（简称：华强科技）持续督导工作存在以下违规事实：经查，华强科技存在会计估计变更未履行审议程序及披露义务、收入确认依据不充分、募集资金使用情况披露不准确、募集资金违规用于非募投项目的情形、募集资金管理台账设立和登记不规范、超额使用闲置募集资金进行现金管理等违规问题。华泰联合证券未对公司财务核算、募集资金开展有效的督导，出具的《关于湖北华强科技股份有限公司2022年半年度持续督导跟踪报告》、《关于湖北华强科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》等报告中相关描述与事实不符，未能真实、准确的反映华强科技的违规问题。华泰联合证券上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第207号)第二十八条第四项、第五条第一款的规定。刘伟、张展培作为负责持续督导的保荐代表人，对上述违规行为负有主要责任。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第207号)第六十四条的规定，2024年3月4日，湖北证监局对华泰联合证券、刘伟、张展培采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，针对华强科技信息披露的合规性、募集资金的安全性、内部控制的有效性等及时开展全面督导，杜绝此类行为再次发生。（〔2024〕14号）
【行政】恒泰证券股份有限公司，涉嫌涉嫌发布违法广告，不予行政处罚（呼新市监处罚﹝2023﹞160号）
【投行】因未勤勉尽责，2024年2月7日，全国股转公司对东莞证券采取要求提交书面承诺的措施。
【投行】因未勤勉尽责，2024年2月6日，全国股转公司对申万宏源证券采取口头警示并要求提交书面承诺的措施。
【投行】因未保证信息披露的线日，全国股转公司对浙商证券采取要求提交书面承诺的措施。
【投行】因保荐业务违规，2024年2月1日，北京证券交易所对兴业证券及保荐代表人采取要求提交书面承诺的措施。
【投行】中航证券有限公司作为天海融合防务装备技术股份有限公司（简称天海防务或公司）2016年重大资产重组的独立财务顾问，于2018年4月出具的《中航证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告暨持续督导总结报告》（简称《持续督导报告暨总结报告》）中载明“经核查，独立财务顾问认为：……公司发展情况良好，标的资产实现了业绩承诺，业务发展符合预期。”经查，2016年3月至2017年12月，上述标的资产泰州市金海运船用设备有限责任公司（简称金海运）通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增2017年营业收入6,144.32万元，虚增营业成本2,197.89万元，导致天海防务2017年年报虚增利润总额3,946.44万元，占天海防务2017年年报利润总额（21,728.41万元）的18.16%。2023年9月，公司对金海运业绩承诺实现情况进行更正，更正后金海运未完成业绩承诺。中航证券在从事该项财务顾问业务的持续督导工作中未勤勉尽责，未充分履行核查义务，制作、出具的《持续督导报告暨总结报告》存在不实记载，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第六条第一款的规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条第一款的规定，2024年2月18日，上海证监局对中航证券采取出具警示函的监管措施。（沪证监决〔2024〕60号）
经查，成都汇阳投资顾问有限公司（简称：汇阳投顾）存在以下问题：一是存在误导性宣传的情形。二是存在暗示收益和收益区间的情形。三是从业人员管理不到位。四是部分投资建议依据不完整。五是投诉处理机制不健全。上述行为违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号）第七条、第八条、第十六条、第二十二条、第二十四条的规定。依据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，2024年3月1日，上海证监局对汇阳投顾采取责令改正并暂停新增客户三个月的监管措施。要求其在收到本决定书之日起30日内就上述事项整改落实情况提交书面报告。（〔2024〕13号）
经查，湖南爱赢证券投资顾问有限公司长沙分公司存在以下违规行为：合规管理、内部控制管控不到位，问题整改不及时；未在中国证券业协会注册登记的证券从业人员以分公司其他从业人员的名义展业；个别未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议；自媒体展业管理不到位，未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员通过视频号向公众发布关于证券市场分析、走势、评论的短视频，且未保持应有的客观、谨慎、专业态度；从业人员买卖股票管控不到位。上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第十二条、第二十条、第二十四条，《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕第66号）第三条、第七条、第八条、第二十五条、第三十条的有关规定。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，2024年3月13日，湖南证监局对湖南爱赢证券投资顾问有限公司长沙分公司采取责令改正并暂停新增客户3个月的监管措施。要求其自收到本决定书之日起，对上述问题进行认真整改，强化内部控制，处分有关责任人员，并对仍处于有效协议期内的客户，做好客户服务工作。期满后应提交书面整改报告，湖南证监局将视整改情况组织检查验收。
李惠芳作为湖南爱赢证券投资顾问有限公司（简称：爱赢投顾）长沙分公司负责人，对上述问题负有领导责任。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，湖南证监局对李惠芳采取出具警示函的监管措施。要求其自收到本决定书之日起，切实承担领导责任，强化内部控制，督促长沙分公司对上述问题进行认真整改，并于长沙分公司整改期满后向湖南证监局提供书面整改报告。
经查，郭雪在爱赢投顾长沙分公司从业期间存在以下违规行为：未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问，通过视频号向公众发布关于证券市场分析、走势、评论的短视频，且未保持应有的客观、谨慎、专业态度；存在借用他人证券账户买卖股票的情形。上述行为违反了《证券法》第四十条、《证券、期货投资咨询真人官网 九游会AG管理暂行办法》第二十条、第二十四条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕第66号）第七条、第二十五条、第三十条的有关规定。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，2024年3月13日，湖南证监局对郭雪采取出具警示函的监管措施。要求其高度重视，严格遵守法律法规，规范个人执业行为。
经查，爱赢投顾存在以下问题：公司治理和内部管理不规范；对员工买卖股票核查不到位；信息技术治理工作不完善；无证券从业资格人员以其他员工名义展业；个别未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议；误导性营销宣传；服务留痕记录不完备；信息公示及风险提示不到位；网络直播管理不规范。上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第十二条、第十八条、第十九条、第二十四条第四款，《证券投资顾问业务暂行规定》第三条、第七条、第八条、第十二条、第十九条、第二十四条、第二十七条、第三十一条和《证券基金经营机构信息技术管理办法》第二十九条的有关规定。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，2024年2月28日，湖南证监局对爱赢投顾采取责令改正的监管措施。
爱赢投顾董事长叶壮、总经理黄小锋、时任合规负责人李恩泽对上述违规行为负有领导和管理责任。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，2024年2月28日，湖南证监局对叶壮、黄小锋、李恩泽采取监管谈话措施。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：大信所）对对湖北华强科技股份有限公司（简称华强科技或公司）2022年财务报表审计中存在以下问题：一、未获取充分、适当的审计证据。一是对公司RFP-1000型人防工程滤器收入确认执行审计程序时，未获取充分适当审计证据以证明RFP-1000型人防工程滤器收入确认时点的合理性；二是未就公司募集资金理财获取的投资收益列报项目的合理性获取充分适当审计证据；三是未就运输费用、研发费用存在跨期的情况获取充分适当的审计证据；四是在对华强科技部分客户的信用减值损失会计估计变更事项执行审计程序时，未就会计估计变更的合理性获取充分适当审计证据；五是未就公司募集资金使用获取充分、适当证据,出具的《华强科技：募集资金存放与实际使用情况核查报告-大信专审字[2023]第1-00812号》与公司募集资金实际使用情况存在不一致。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。二、未充分考虑期后事项。在对华强科技人防工程滤器、口罩、防护服等存货跌价准备执行审计程序时，未考虑资产负债表日后存货的在手订单价格下降、产品退出市场、产品毛利为负且无价格上升趋势等因素影响，确认的产品可变现净值缺乏合理性，不符合《中国注册会计师审计准则第1332号——期后事项》（2016年修订）第九条的规定。大信所上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》相关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条第一款、第四十六条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十五条的规定，2024年3月4日，湖北证监局对大信会计师事务所（特殊普通合伙）、朱劲松、虢正科采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的规定，采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保执业质量；相关注册会计师应加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务。要求其高度重视上述问题，在收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。（〔2024〕13号）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：致同所）、执业的太原重工股份有限公司（简称：太原重工）2020-2022年年报审计项目存在以下问题:
一、未确定各组成部分重要性水平。2020-2022年度审计中,致同所未确定太原重工各组成部分的重要性水平。不符合《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》第三十四条的规定。
二、收入循环控制测试程序执行不到位。2020-2022年度审计中,致同所对太原重工收入循环控制测试程序执行不到位,未对部分客户的发运单/货运单无具体签收日期或签收日期不在当期等控制偏差保持应有的职业怀疑和判断。不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第二十九条的规定。
(一)函证程序执行不到位2020-2022年度审计中,致同所对部分回函的可靠性及部分客户应收账款函证的控制过程未保持应有的职业怀疑和判断,未获取进一步审计证据以消除疑虑。一是致同所2020年审计底稿显示某被函证单位与回函单位名称不一致,部分应收账款函证无收发函物流信息。二是致同所2021年审计底稿显示某银行询证函回函用章为“基础设施事业部章”,部分应收账款函证回函注明了差异原因,但底稿中未见相关支持性证据,某客户应收账款函证无发函物流信息,且未对该客户回函地址执行核对程序。三是致同所2022年审计底稿显示某客户应收账款函证回函不符,未充分核查不符原因,某客户回函物流底单无回函地址。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第二十九条和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条、第二十一条的规定。
(二)存货审计程序执行不到位。一是2020年度审计中,致同所未对太原重工某部监盘日至财务报表日原材料变动情况执行补充或替代程序。二是2020年度审计中,致同所对太原重工某分公司发出商品未执行函证程序,仅获取发货通知单,且获取的部分发货通知单显示发货日期为2020年5月、6月和8月,对该分公司发出商品长期挂账的情况,未实施适当的审计程序以消除疑虑,也未在审计底稿中进行说明。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》第五条、第八条的规定。
(三)与政府补助收入相关的审计程序执行不到位。一是致同所2021年审计底稿显示其他收益科目凭证抽查金额比例为4.91%,抽查比例过低,未获取充分、适当的审计证据。二是2020年度审计中,致同所对其他应付款明细核算的内容及款项性质未保持应有的职业怀疑和判断,未执行有效的审计程序,导致未发现不属于往来款性质的政府补助款长期挂账的问题。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第二十九条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。
(四)减值测试审计程序执行不到位，。2021-2022年度审计中,致同所对太原重工部分客户应收账款、合同资产、其他应收款的可收回性及减值准备计提的充分性未保持应有的职业怀疑和判断,未获取充分、适当的审计证据。不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第二十九条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。
(五)对非经营性资金占用未保持职业怀疑。2021年度审计中,致同所对太原重工控股股东及关联方非经营性资金占用的识别与认定未保持应有的职业怀疑,未根据已执行的审计程序及已获取的审计证据,形成恰当的职业判断。不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第二十九条的规定。李莉、司伟库作为太原重工2020年年报审计项目的签字会计师,彭素红、郑立有作为太原重工2021、2022年年报审计项目的签字会计师,分别对上述太原重工2020-2022年审计执业中存在的问题负有主要责任。上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十三条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四十五条第一款、第四十六条的规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第六十五条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十五的规定，2024年3月11日，山西证监局对致同所、李莉、司伟库、彭素红、郑立有采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真汲取教训,严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的规定,勤勉尽责履行审计义务,确保审计工作质量。致同所应当在2024年4月10日前提交书面报告。（〔2024〕12号）
当事人王传海，男，国金期货有限责任公司（简称：国金期货）原从业人员，从业资格号F3051266（已注销）。经查明，王传海在国金期货从业期间，于2018年9月至今在某公司任监事，2018年10月至2022年8月该公司与国金期货存在居间合作关系，在此期间王传海分别从国金期货、该公司获取报酬。王传海提出以下申辩意见：一是其身份证是在本人不知情的情况下被该公司负责人用于公司注册；二是其并未在该公司实际履行监事职责；三是其深刻认识到了自己的错误并按照国金期货要求退还了相应款项，希望协会从轻、减轻处罚。 中期协认为，王传海作为国金期货从业人员，未经国金期货同意，兼任导致或者可能导致与现任职务产生实际或潜在利益冲突的其他组织的职务，并获取了不正当利益。对于王传海不知情、未履职的申辩理由，协会不予采纳。王传海在执业过程中，合规意识淡薄，违反了协会《期货从业人员执业行为准则》第二十九条、第三十条的规定。鉴于以上基本事实和审理情况，依据《中国期货业协会失信及违规处理办法（试行）》第十一条、第二十二条第一项的规定，2024年2月2日，中国期货业协会第六届理事会自律监察专业委员会审议决定： 给予王传海“公开谴责”的纪律惩戒。（中期协字〔2024〕20号）
周芹昌，男，广州金控期货有限公司（简称：广州金控期货）原从业人员，从业资格号F3044692（已注销）。周芹昌因在广州金控期货福州营业部从业期间，存在私自向客户推介购买私募基金，并签署协议承诺保本的行为，违反了《期货从业人员管理办法》（证监会令第48号）第十四条第二项规定，于2023年4月28日被福建证监局采取出具警示函的行政监管措施（福建监管局行政监管措施决定书〔2023〕14号）。 根据上述决定书认定的事实，中期协认为： 周芹昌作为期货从业人员，在执业过程中，应当以专业的技能，以小心谨慎、勤勉尽责和独立客观的态度为交易者提供服务，其在广州金控期货任职期间，私下向客户推介购买私募基金并签署协议承诺保本的行为，违反了协会《期货从业人员执业行为准则》第七条的规定。 三、处分决定。 根据当事人违规行为的事实、性质，依据《中国期货业协会失信及违规处理办法（试行）》第十一条、第二十一条第九项和《中国期货业协会纪律惩戒程序》第三十二条的规定，2024年2月2日，中国期货业协会第六届理事会自律监察专业委员会审议决定： 给予周芹昌“训诫”的纪律惩戒。（中期协字〔2024〕23号）
中财期货有限公司（简称：中财期货，统一社会信用代码：82L）通过微信公众号“中财期货”向不特定对象变相公开宣传具体资产管理计划的行为，违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第203号）第二十六条第二款的规定。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第七十八条的规定，2024年3月13日，上海证监局对中财期货采取出具警示函的监管措施。（沪证监决〔2024〕93号）
经查，中财期货存在以下违规行为：一是对部分外接信息系统的接入及后续管理不到位，反映出内部控制不完善，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十六条的规定。二是对部分客户异常交易行为监控不到位，反映出客户交易行为管理制度不健全，违反了《期货公司监督管理办法》第六十七条的规定。根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条的规定，2023年12月14日，上海证监局对中财期货采取责令改正的监管措施，要求其在收到本决定书之日起1个月内予以改正并提交书面报告。（沪证监决〔2023〕333号）
经查，陈蓉娟在担任中财期货首席风险官期间，公司存在以下问题：一是对部分外接信息系统的接入及后续管理不到位，反映出公司内部控制不完善，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十六条的规定。二是对部分客户异常交易行为监控不到位，反映出公司客户交易行为管理机制不健全，违反了《期货公司监督管理办法》第六十七条的规定。陈蓉娟作为首席风险官，未切实履行职责，对上述问题负有合规管理责任，违反了《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》（证监会令第47号，经证监会令第179号、第202号修改）第四条的规定。根据《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》第四十四条第一项的规定，2023年12月14日，上海证监局对陈蓉娟采取出具警示函的监管措施。要求其认真对照相关法律法规，分析公司违规问题产生的原因，切实履行合规管理职责。（沪证监决〔2023〕334号）
经查，中财期货扬州营业部负责人及其近亲属持有居间人股份，未有效执行内部控制制度，违反了《期货公司监督管理办法》(证监会令第155号)第五十六条规定。根据《期货公司监督管理办法》(证监会令第155号)第一百零九条规定，2023年1月18日，江苏证监局对中财期货扬州营业部采取出具警示函的监管措施。（〔2023〕8号）
经查，中辉期货有限公司存在以下事实：一是个别工作人员参与了其他私募基金的募集及相关活动；二是居间人管理方面存在漏洞。以上事实反映出中辉期货内部控制存在缺陷，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十六条的规定。 根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条的规定，2023年12月29日，上海证监局对中辉期货采取责令改正的监管措施。（沪证监决〔2023〕373号）
关于注销深圳前海无名资本管理有限公司等3家不能持续符合管理人登记要求的私募基金管理人登记的公告
2018年3月27日，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）发布《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（以下简称《公告》）。根据《公告》相关规定，深圳前海无名资本管理有限公司等3家机构不能持续符合管理人登记要求。协会将注销该3家机构的私募基金管理人登记，并将上述情形录入证券期货市场诚信档案数据库。
深圳前海无名资本管理有限公司因达到公示期满一个月且未主动联系中基协并提供有效证明文件的注销条件，根据2024年3月22日协会发布的《关于注销深圳前海无名资本管理有限公司等3家不能持续符合管理人登记要求的私募基金管理人登记的公告》，中基协于2024年3月22日注销登记。
上海明暄股权投资基金管理有限公司因异常经营，2024年3月22日，中基协注销其私募基金管理人登记。
深圳市汇丰大通基金管理有限公司因异常经营，2024年3月22日，中基协注销其私募基金管理人登记。
关于注销第三十八批公示期满一个月且未主动联系协会的失联私募基金管理人登记的公告
广州凯得创业投资管理有限公司等6家私募基金管理人达到公示期满一个月且未主动联系协会并完成情况报告的注销条件，协会将注销该6家机构的私募基金管理人登记。
广州凯得创业投资管理有限公司因达到公示期满一个月且未主动联系协会并提供有效证明文件的注销条件，2024年3月22日，中基协注销其私募基金管理人登记。
辽原（宁波）资产管理有限公司因达到公示期满一个月且未主动联系协会并提供有效证明文件的注销条件，2024年3月22日，中基协注销其私募基金管理人登记。
宁波梅山保税港区歌山光霁资产管理有限公司因达到公示期满一个月且未主动联系协会并提供有效证明文件的注销条件，2024年3月22日，中基协注销其私募基金管理人登记。
宁波汀洲利昇投资管理合伙企业（有限合伙）因达到公示期满一个月且未主动联系协会并提供有效证明文件的注销条件，2024年3月22日，中基协注销其私募基金管理人登记。
宁波鑫涌汇利资产管理有限公司因达到公示期满一个月且未主动联系协会并提供有效证明文件的注销条件，2024年3月22日，中基协注销其私募基金管理人登记。
宁波亚商创业加速器投资管理有限公司因达到公示期满一个月且未主动联系协会并提供有效证明文件的注销条件，2024年3月22日，中基协注销其私募基金管理人登记。
关于注销深圳正祺资产管理有限公司等4家期限届满未提交专项法律意见书的私募基金管理人登记的公告
深圳正祺资产管理有限公司等4家私募基金管理人存在异常经营情形，且未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书。协会将注销该4家机构的私募基金管理人登记，并将上述情形录入证券期货市场诚信档案数据库。
深圳正祺资产管理有限公司因异常经营，根据2024年3月15日协会发布的《关于注销深圳正祺资产管理有限公司等4家期限届满未提交专项法律意见书的私募基金管理人登记的公告》，中基协于2024年3月15日注销登记。
北京东方大泽投资管理有限公司因异常经营，2024年3月15日，中基协注销其私募基金管理人登记。
共青城云谷创业投资管理有限公司因达到公示期满一个月且未主动联系协会并提供有效证明文件的注销条件，2024年3月22日，中基协注销其私募基金管理人登记。
珠海鸿银投资基金管理有限公司因异常经营，2024年3月15日，中基协注销其私募基金管理人登记。
经查，广东省加慈创业投资有限公司（简称：广东加慈）不符合私募基金管理人登记要求，不具备持续经营能力。一是广东加慈法定代表人因涉嫌非法吸收公众存款犯罪被移送司法机关审查起诉，广东加慈无办公场地、无在职员工，目前后续工作由关联公司深圳丹桂顺资产管理有限公司有关人员代为负责。二是广东加慈向协会反馈，其银行账户已被司法冻结，机构已不具备正常展业条件。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第七条、《私募基金管理人登记须知》第二条、第三条和第十一条的规定。以上事实有谈话笔录、事实确认书予以确认，事实清楚证据充分，足以认定。鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关规定，2023年12月28日，中基协撤销广东加慈管理人登记。（中基协处分〔2023〕399号）
一是华康汇海与集团公司混同经营。华康汇海与深圳新华康控股集团有限公司（简称：华康集团）系同一实际控制人控制的关联机构，二者混同经营。其一，2017年2月1日至2023年2月13日期间，华康汇海无独立办公场所，与华康集团共用办公地点。其二，自2017年2月1日起，华康汇海的公章及法定代表人章均由华康集团统一管理。其三，华康汇海管理的私募基金产品“华康汇海浔龙湾私募证券投资母基金”(以下简称“浔龙湾母基金”)的投资决策均由华康集团资管板块项目评审投资决策委员会做出。其四，华康汇海为华康集团员工报销款项。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条关于管理人应当恪尽职守，履行谨慎勤勉义务的规定;违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第十五条关于授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的规定，第十条关于私募基金管理人应当建立职责明确、相互制约的组织结构的规定，违反了《私募基金管理人登记须知》第二条第(三)项关于私募基金管理人办公场所应当具备独立性的要求。
二是向非合格投资者募集资金。“浔龙湾母基金”于2020年6月16日完成备案，其募集户于2021年12月20日收到投资者余某兵转账10万元，备注为“余某兵认购华康汇海浔龙湾私募证券投资母基金产品”。经查，余某兵曾为深圳华康海宇咨询服务有限公司上海分公司员工，其已于2022年1月离职。余某兵非华康汇海员工，不符合合格投资者要求。以上行为违反了《基金法》第八十七条、第九十一条，《私募基金监管办法》第十一条、第十二条关于私募基金应当向合格投资者募集资金的相关规定。
三是误导性宣传。华康汇海的公司路演材料和“浔龙湾母基金”“华康汇海汇贤湾私募证券投资基金”的募集宣传材料存在误导性陈述。前述材料列示华康汇通资产管理有限公司(已于2016年8月1日被协会注销私募基金管理人，以下简称华康汇通)，称“华康资管是华康集团三大业务板块之一，具体包括华康汇通、华康汇海和华康粤海”，相关材料未说明华康汇通已被注销私募基金管理人登记、不能再开展相关业务。以上行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条第六项以及《私募投资基金募集行为管理办法》第十六条关于私募基金宣传推介材料应当真实准确、完整，不得有误导性陈述的相关规定。
以上事实有机构情况说明、投资决策文件、相关账户流水、资产管理业务综合报送平台信息、募集宣传材料、劳动合同、任命文件、电话记录单等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第二条、第八条的规定，2024年1月29日，中基协取消华康汇海会员资格，撤销其管理人登记。（中基协处分〔2024〕44号）
杨永荣于2016年4月至2018年3月担任华康汇海法定代表人、总经理，应就其任职期间内机构存在的违规事实或参与违规事实程度承担相应责任。2024年1月29日，中基协取消杨永荣基金从业资格。（中基协处分〔2024〕45号）
屠志成于2018年4月至2019年12月担任华康汇海法定代表人、总经理，其应就华康汇海办公场所不独立、公章与法定代表人章由华康集团统一管理的混同经营违规事实承担相应责任。2024年1月29日，中基协对屠志成进行警告。（中基协处分〔2024〕46号）
黄振云女士于2020年11月至今担任华康汇海法定代表人、总经理，应就其任职期间内真人官网 九游会AG机构存在的违规事实或参与违规事实程度承担相应责任。2024年1月29日，中基协取消黄振云基金从业资格。（中基协处分〔2024〕47号）
谢晋宁于2022年1月至今担任华康汇海合规风控负责人，应就华康汇海混同经营的违规事实承担相应责任。2024年1月29日，中基协对谢晋宁进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕48号）
李传明于2016年4月至2019年12月担任华康汇海合规风控负责人，应就其任职期间内机构存在的违规事实或参与违规事实程度承担相应责任。。2024年1月29日，中基协取消李传明基金从业资格。（中基协处分〔2024〕49号）
一是不符合管理人登记要求。其一，华康粤海无在职高级管理人员，法定代表人、总经理，合规风控负责人均空缺:其二，机构员工数量不足，目前仅两名在职员工。以上行为违反了《私募基金管理人登记须知》(以下简称《登记须知》)第二条第(一)项、第(六) 项关于私募基金管理人高级管理人员、从业人员的相关要求。
二是来履行重大事项变更报告义务。华康粤海在系统登记的法定代表人、总经理杨智彬和合规凤控负责人吴代斌均已离职，机构未按实际情况向协会履行重大事项变更报告义务。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十二条关于重大事项变更报告的相关规定。
三是华康粤海与集团公司混同经营。华康粤海与深圳新华康控股集团有限公司（简称：华康集团）系同一实际控制人控制的关联机构，二者混同经营。其一，华康粤海自 2017年2月1日起即无独立办公场所,与华康集团共用办公场地。其二，自2017年2月1日起，华康粤海的公章和法定代表人章均由华康集团统一管理。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条关于管理人应当恪尽职守，履行谨慎勤勉义务的规定:违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第十五条关于授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金幕集投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的规定，第十条关于私募基金管理人应当建立职责明确、相互制约的组织结构的规定；违反了《登记须知》第二条第(三)项关于私募基金管理人办公场所应当具备独立性的要求。
以上事实有机构情况说明、资产管理业务综合报送平台信息、劳动合同、电话记录单等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第二条、第八条的规定，2024年1月29日，中基协撤销华康粤海管理人登记。（中基协处分〔2024〕50号）
骆俊标于2017年5月至2020年10月担任华康粤海法定代表人、总经理，其应就华康粤海混同经营的违规行为承担相应责任。2024年1月29日，中基协对杨智彬进行警告。（中基协处分〔2024〕51号）
杨智彬于2020年10月至2022年2月担任华康粤海法定代表人、总经理，应就其任职期间内华康粤海混同经营的违规事实承担相应责任。2024年1月29日，中基协对杨智彬进行警告。（中基协处分〔2024〕52号）
吴代斌于2019年6月至2020年12月担任华康粤海风控负责人，应就其任职期间内华康粤海混同经营的违规事实承担相应责任。2024年1月29日，中基协对吴代斌进行警告。（中基协处分〔2024〕53号）
刘祎女士于2016年9月至2019年6月担任华康粤海合规风控负责人，其应当就华康粤海混同经营的违规事实承担相应责任。2024年1月29日，中基协拟作出以下纪律处分：对刘祎进行警告。（中基协字〔2024〕34号）
经查，安徽明泽投资管理有限公司（简称：明泽投资）在从事私募基金业务活动中，存在部分产品投资总资产占净资产的比例超过200%、未谨慎勤勉履行适当性管理义务、债券投资管理机制不健全的情形。上述情形违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告〔2016〕13号）第四条第七项、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第一款的规定。2024年2月7日，安徽证监局对明泽投资采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其在收到本决定书之日起30日内向安徽证监局提交书面整改报告。（〔2024〕16号）
经查，安徽磐石投资管理中心（有限合伙）（简称：磐石投资）在从事私募基金业务活动中，存在以下情形：未谨慎勤勉履行合格投资者适当性管理义务；未按照公司制度要求进行投资决策和合规风控管理；未按照合同约定向投资者进行信息披露。上述情形违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第一款、第二十四条的规定。2024年2月7日，安徽证监局对磐石投资采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其在收到本决定书之日起30日内向安徽证监局提交书面整改报告。（〔2024〕17号）
经查，广州或恪投资管理有限公司（简称：或恪投资）在开展私募投资基金管理业务活动期间，存在未按合同约定履行职责的情形，反映公司未能充分履行管理人应尽的谨慎勤勉义务，不符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第九条第一款第（十二）项的规定,违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）第四条第一款的规定。根据《私募办法》第三十三条的规定，2024年3月15日，广东证监局对或恪投资采取出具警示函的监管措施。要求其高度重视，采取切实有效的整改措施，对存在的问题进行整改，对相关责任人员进行问责，并在收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。（〔2024〕19号）
经查，或恪投资在开展私募投资基金管理业务活动期间，存在未按合同约定履行职责的情形，反映公司未能充分履行管理人应尽的谨慎勤勉义务，不符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第九条第一款第（十二）项的规定，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）第四条第一款的规定。魏然作为相关基金产品的基金经理，未充分履行应尽的谨慎勤勉义务，对上述违规行为负有责任，不符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第九条第一款第（十二）项的规定，违反了《私募办法》第四条第二款的规定。根据《私募办法》第三十三条的规定，2024年3月15日，广东证监局对魏然采取出具警示函的监管措施。（〔2024〕20号）
经查，海南华源私募基金管理合伙企业（有限合伙）（简称：华源私募）存在以下问题：一、未履行谨慎勤勉义务，缺乏开展私募投资基金业务必要的经营场所、从业人员等条件。二、从事与私募基金管理相冲突或者无关的业务，开展资金借贷并获取借款利息收益。三、未严格履行投资者适当性管理义务，未根据风险测评问卷对个别投资者的风险识别能力和风险承担能力进行有效评估。四、相关基金产品存在违反相关法规和基金合同关于“基金总资产占净资产的比例不得超过200%”的投资限制情形。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）第四条第一款、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号，以下简称《若干规定》）第四条、《私募办法》第十六条、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告〔2016〕13号）第四条第（七）项、《若干规定》第九条第一款第（八）项，根据《若干规定》第十三条第一款及《私募办法》第三十三条规定，2024年3月12日，海南证监局对华源私募采取出具警示函的监管措施，并记入资本市场诚信档案数据库。（〔2024〕10号）
韩庭博作为华源私募执行事务合伙人（委派代表）、投资总监，对上述违规行为负有责任，违反了《私募办法》第四条第二款的规定。根据《私募办法》第三十三条规定，2024年3月12日，海南证监局对韩庭博采取出具警示函的监管措施，并记入资本市场诚信档案数据库。（〔2024〕13号）
经查，海南鎏畅私募基金管理合伙企业（有限合伙）（简称：鎏畅私募）存在以下问题：一、相关基金产品存在违反相关法规和基金合同关于“基金总资产占净资产的比例不得超过200%”的投资限制情形。二、未按规定履行信息报送义务，未准确提交办公地址信息。上述行为违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告〔2016〕13号）第四条第（七）项、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号，以下简称《若干规定》）第九条第一款第（八）项、第十二条第一款规定。根据《若干规定》第十三条第一款及《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第三十三条规定，2024年3月12日，海南证监局对鎏畅私募采取出具警示函的监管措施，并记入资本市场诚信档案数据库。（〔2024〕12号）
付华民作为鎏畅私募执行事务合伙人委派代表、投资经理，对上述违规行为负有责任，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）第四条第二款的规定。2024年3月12日，海南证监局对付华民采取出具警示函的监管措施，并记入资本市场诚信档案数据库。（〔2024〕11号）
经查，杭州锦元资产管理有限公司（简称：锦元资产）在开展私募基金业务中存在以下行为：一、未按合同约定履行信息披露义务。二、未对部分私募基金产品进行风险评级。三、未对部分产品的风险告知、警示过程进行录音或录像。四、从事与私募基金管理无关的业务。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第一款、第十七条、第二十四条，《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第130号）第二十五条的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第三十三条、《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第130号）第三十七条的规定，2024年3月15日，浙江证监局对锦元资产采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，谨慎勤勉履行私募基金管理职责，积极履行合格投资者确认和投资者适当性管理义务。在收到本决定书之日起7日内提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为，切实保护投资者合法权益。
谢亮亮作为锦元资产法定代表人、总经理，未勤勉谨慎履行相关职责与义务，对公司上述问题负有主要责任，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第二款的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第三十三条、《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第130号）第三十七条的规定，2024年3月15日，浙江证监局对谢亮亮采取出具警示函措施的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其于收到本决定书之日起7日内向我局提交书面报告，认真吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，采取有效措施，杜绝公司再次发生此类行为，切实保护投资者合法权益。
经查明，2024年2月19日9:30:00至9:31:00，宁波灵均投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波灵均）管理的多个产品账户大量卖出沪市股票，合计卖出11.95亿元，占期间市场成交额的比例较高，期间上证指数由2886.59点下跌至2868.07点，跌幅0.65%。宁波灵均管理的上述产品账户通过计算机程序自动生成或者下达交易指令进行程序化交易，严重影响正常交易秩序，构成《上海证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）第7.2条第（六）项规定的异常交易行为，违反了《交易规则》第1.4条的规定，情节严重。鉴于上述违规事实和情节，根据《交易规则》第7.8条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，经上海证券交易所（以下简称上交所）纪律处分委员会审核通过，2024年3月15日，上交所作出如下纪律处分决定：对宁波灵均投资管理合伙企业（有限合伙）予以公开谴责。对于上述纪律处分决定，上交所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案。投资者从事证券交易活动，应当严格遵守法律法规、部门规章和上交所业务规则，自觉维护证券市场秩序。（纪律处分决定书〔2024〕55号）
经查明，宁波灵均投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波灵均”）存在以下违规行为：2月19日9:30:00至9:30:42期间，宁波灵均名下证券账户集中大量卖出深市股票合计13.72亿元，交易占比较高。期间深证成指由8957.28下跌至8864.62，跌幅1.03%。宁波灵均上述行为，违反了《深圳证券交易所交易规则》第6.2条第六项，扰乱了正常交易秩序，属于情节严重的异常交易行为。鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《主板股票异常交易实时监控细则》第五条、《创业板股票异常交易实时监控细则（试行）》第五条以及《自律监管措施和纪律处分实施办法（2024年修订）》第四十七条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，2024年3月15日，深交所作出如下处分决定：对宁波灵均投资管理合伙企业（有限合伙）给予公开谴责的处分。对于宁波灵均上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将计入证券期货市场诚信档案。投资者参与深交所证券交易，应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则的规定，自觉维护证券市场交易正常秩序。（深证发〔2024〕27号）
经查明，青岛环海湾文化旅游发展有限公司（简称：环海湾），青岛鲁创卢比孔河产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称：鲁创卢比），作为挂牌公司海南航旅饮品股份有限公司（简称：ST海旅饮）收购人，存在以下违规事实：2023年12月8日，法院裁定批准ST海旅饮控股股东、上市公司凯撒同盛发展股份有限公司（简称：ST凯撒）破产重整计划，环海湾和鲁创卢比成为ST凯撒控股股东，上述事项导致ST海旅饮实际控制人发生变更，收购人环海湾和鲁创卢比在事项发生时未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书等文件，后于2024年1月29日补充披露。收购人环海湾和鲁创卢比的上述行为，违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十六条、《信息披露规则》第三条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）第七十四条的规定，构成信息披露违规。鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，2024年3月12日，股转公司对环海湾和鲁创卢比采取出具警示函的自律监管措施。特此提出警示如下：你方应当按照《非上市公众公司收购管理办法》《信息披露规则》等相关规则，及时、公平地履行信息披露义务，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，规范公司治理、诚实守信，规范运作。特此告诫你方应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生，否则，将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。对于上述惩戒，股转公司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。（股转挂牌公司管理一函〔2024〕32号）
经查明，上海红墙泰和基金管理有限公司（简称：红墙泰和）在参与首次公开发行证券网下询价过程中，存在以下违规行为：一是内部研究报告不全面，未体现出在充分研究基础上理性报价。内部研究报告未包括对发行人基本面、可比公司分析等必要内容，估值分析部分仅包含估值结论，缺少严谨完整的推导过程，存档备查的定价依据无法充分支持公司最终报价结果。
二是询价流程不规范，相关内部控制存在缺失。询价相关内部制度不健全，在研究报告撰写、定价决策机制、操作复核等重要事项上缺少明确规定。询价、申购等操作复核机制存在缺失，培训执行不到位，内控执行不规范。
上述行为违反了《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(以下简称《实施细则》) 第三条、第六条第七条规定鉴于上述违规事实和情节，根据《实施细则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第2号-发行承销违规行为监管 (试行)》等有关规定，2024年3月22日，上海证券交易所对红墙泰和予以监管警示。要求其结合本决定书指出的违规事项，对照注册制首发股票询价相关规则及工作要求，明确具体改进指施和责任人，积极落实整改工作，并于收到本决定书之日起一个月内提交整改报告。要求其引以为戒，做好内部规范整改，严格遵守法律法规、上交所业务规则及相关行业规范的规定，建立完备的内控制度流程，切实加强内部研究，规范报价流程管理，做到报价行为独立、定价依据充分、决策流程完备，真正发挥机构投资者的专业定价能力。（〔2024〕21号）
因上海熙祺资产管理有限公司（简称：熙祺资产）违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号），上海证监局作出行政处罚决定，责令改正，给予警告，并处以三万元罚款。上述处罚决定书已经送达生效，但熙祺资产至今未按规定缴纳罚款。因其他方式无法送达，上海证监局于2024年3月19日依法公告送达《行政处罚罚没款催告书》（催告书沪〔2024〕22号）。
因熙祺资产违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号），王程琦作为时任总经理、投资经理对此负有责任，上海证监局对其作出行政处罚决定，给予警告，并处以三万元罚款。AG九游会上述处罚决定书已经送达生效，但王程琦至今未按规定缴纳罚款。因其他方式无法送达，上海证监局于2024年3月19日现依法公告送达《行政处罚罚没款催告书》（催告书沪〔2024〕23号）。
经查，信泉和业（济南）私募基金管理有限公司（简称：信泉和业）存在以下问题。一、对管理的信文通邮契约型私募基金投资项目尽职调查时，未充分履行谨慎勤勉义务。二、未按照合同约定向信文通邮契约型私募基金投资者披露可能存在的利益冲突情况；未按照合同约定向信文绿洲契约型私募股权投资基金投资者披露关于公司重大事项变更的个别信息；未按照合同约定向嘉兴信文淦兴股权投资合伙企业（有限合伙）投资者披露关于基金投资的个别信息。三、未及时填报并定期更新管理人及从业人员的部分信息，且所填报个别内容不真实。四、未妥善保管部分投资者适当性管理相关资料。上述情况违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条、第二十四条、第二十五条第一款、第二十六条的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第三十三条的规定，2024年3月15日，山东证监局对信泉和业采取出具警示函的监管措施。要求其强化合规守法意识，杜绝违规行为再次发生。（〔2024〕30号）
一是向投资者承诺保本保收益。合肥沃加实际控制人王仁松与“沃加易行三期私募证券投资基金”(以下简称“沃加易行三期”)的投资者王某、邓某签署《基金投资补充协议》，向其承诺保本保收益。前述协议由王仁松个人向投资者出具，但王仁松作为管理人实际控制人，其向投资者承诺保本保收益的行为，合肥沃加亦应当承担相应责任。以上行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若于规定》第六条《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称《募集办法》)第二十四条关于私募基金管理人及其从业人员不得直接或间接向投资者承诺保本保收益的规定。
二是未按照基金合同关于止损线的约定进行投资运作。“沃加易行三期”于2022年3月跌破合同约定的止损线月，合肥沃加才对该产品清盘，致使投资者承受较大损失。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十三条第七项关于私募基金管理人应当按照规定履行职责的规定。
三是未充分履行合格投资者认定程序。合肥沃加未对“沃加易行三期”投资者充分履行合格投资者认定程序。以上行为违反了《证券期货投资者适当性管理办法》第六条，《募集办法》第十五条、第二十七条关于私募基金管理人应当履行合格投资者认定程序的规定。
四是公司内部控制与风险管理制度缺失。因档案管理不善，合肥沃加关于从事资金募集业务的机构遵选制度等内部控制与风险管理制度文件缺失。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第三条第一款关于私募基金管理人应当建立健全内部控制机制的规定。五是部分从事基金业务人员无基金从业资格。王仁松于2019年8月至2022年7月期间在合肥沃加任职交易岗位，其未取得基金从业资格。以上行为违反了《基金法》第九条关于基金从业人员应当具备基金从业资格的规定。
根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第二条、第八条的规定，2024年1月23日，中基协决定：撤销合肥沃加管理人登记。（中基协处分〔2024〕22号）
当事人王仁松，2017年4月至今为合肥沃加实际控制人，2019年8月至2022年7月在合肥沃加任职交易岗位。王仁松作为直接责任人员，应对向投资者承诺保本保收益，部分从事基金业务人员无基金从业资格的违规行为承担相应责任。2024年1月23日，中基协对王仁松进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕23号）
当事人高峰，分别于2017年10月至2020年11月、2023年1月至今担任合肥沃加法定代表人、总经理，应就其任职期间机构的违规行为承担相应责任。2024年1月23日，中基协对高峰进行警告。（中基协处分〔2024〕24号）
当事人杨华勇于2020年12月至2023年1月担任合肥沃加法定代表人、总经理，应就其任职期间机构的违规行为承担相应责任。2024年1月23日，中基协对杨华勇进行警告。（中基协处分〔2024〕25号）
当事人范彬于2018年6月至2020年8月担任合肥沃加合规风控负责人，应就其任职期间机构的违规行为承担相应责任。2024年1月23日，中基协对范彬进行警告。（中基协处分〔2024〕26号）
当事人刘倩女士于2020 年8月至今担任合肥沃加合规风控负责人，应就其任职期间机构的违规行为承担相应责任。2024年1月23日，中基协对刘倩进行警告。（中基协处分〔2024〕27号）
瑞丰天利（北京）投资有限公司存在以下违规行为：一是私募基金产品募集完毕后未及时进行备案。多名投资者向协会投诉，瑞丰天利多只私募基金产品募集完毕后未在协会及时进行备案；瑞丰天利也自认 2015 年以来，未申请备案产品共有十余只。上述行为违反了《私募投资基金管理暂行办法》第八条以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》(以下简称《登备办法(试行)》)第十一条的规定。二是不配合协会自律检查。中基协自律检查人员自2022年11月起，通过电子邮件的方式先后六次向瑞丰天利在协会登记备案的邮箱发送检查通知；另通过电话方式尝试与瑞丰天利登记的法定代表人李保才、总经理高欣、合规风控负责人张成军等取得联系，并提醒及时反馈材料；但瑞丰天利仅反馈了部分材料，未及时、真实、准确、完整地提供检查所需的材料及相关信息。上述行为违反了《私募投资基金登记备案办法》(以下简称《登记备案办法》)第六十五条以及《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条的规定以上事实有投诉材料、情况说明等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。
根据瑞丰天利提供的高管信息材料及其在协会登记的信息，李保才自2011年6月至今任法定代表人，应当对瑞丰天利私募基金产品募集完毕后未及时进行备案、不配合协会自律检查等违规行为承担责任。高欣自2011年6月至今任总经理，应当对瑞丰天利私募基金产品募集完毕后未及时进行备案、不配合协会自律检查等违规行为承担责任。张成军自2013年4月至2022年8月任合规风控负责人，应当对瑞丰天利私募基金产品募集完毕后未及时进行备案的违规行为承担责任。综合以上情况，根据《中华人民共和国证券投资基金法》第一百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》) 第二条、第八条、第九条的规定，协会拟作出以下纪律处分措施：取消瑞丰天利的会员资格，撤销其管理人登记；取消李保才、AG九游会高欣基金从业资格；对张成军进行公开谴责。（中基协字〔2024〕38号）
经查，宁波梅山保税港区领投私募基金管理有限公司（简称：领投私募）在开展私募基金业务活动中，存在以下事实：一、未及时更新管理人及从业人员的有关信息。二、公司风险控制制度不健全、部分制度未被有效执行。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条第一款、《私募投资基金监督管理条例》第十一条第一款第三项规定，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条、《私募投资基金监督管理条例》第四十条的规定，宁波证监局对领投私募采取责令改正的监管措施。要求其在收到本决定书30日内，对照现场检查事实确认书提交整改报告。
经查，青岛京墨资产管理有限公司（简称：京墨资产）存在以下问题：一、实控人与在中国证券投资基金业协会登记备案信息不一致。二、缺乏开展私募投资基金业务必要的从业人员。三、从事私募基金业务，未遵循诚实信用原则。四、内控管理不规范。五、现场检查时未如实提供有关资料。上述行为违反了《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）第四十一条和《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第三条、第四条、第二十五条的规定。依照《私募条例》第四十条、《暂行办法》第三十三条的规定，2024年3月11日，青岛证监局对京墨资产采取出具警示函的监管措施。要求其高度重视，认真学习相关法律法规，加强内控管理，提高合规运作水平。（〔2024〕6号）
杨坤亮作为京墨资产法定代表人、总经理，未能履职尽责、严格遵守法律法规，对上述行为负有责任，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第四条的规定。2024年3月11日，青岛证监局对杨坤亮采取出具警示函的监管措施。（〔2024〕4号）
陈万里在担任京墨资产实际控制人期间，擅自干预私募基金管理人的业务活动。上述行为违反了《私募投资基金监督管理条例》第十二条的规定，根据《私募投资基金监督管理条例》第四十条的规定，2024年3月11日，青岛证监局对陈万里采取出具警示函的监管措施。要求其充分吸取教训，遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范，杜绝此类行为再次发生。（〔2024〕5号）
经查，上海晋蓉投资管理有限公司（简称：晋蓉投资）在开展私募基金业务中，存在以下事实：一、未谨慎核实投资者与投资标的的关联关系，按照他人指令购买债券，未履行谨慎勤勉义务，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第一款规定。二、委托不具备基金销售业务资格的单位或个人从事资金募集活动，不符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告第71号）第六条第一款第八项的规定,违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第九项规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，2024年3月1日，上海证监局对晋蓉投资采取出具警示函的监管措施。要求其当加强相关法律法规的学习，强化人员合规守法意识，采取切实有效措施依法合规经营。（沪证监决〔2024〕79号）
经查，上海仁和智本资产管理有限公司（简称：仁和智本）在开展私募基金业务中，存在以下事实：一、未将专业投资者的认定结果告知投资者，且未按普通投资者类别履行告知、警示等适当性义务，在适当性管理过程中未勤勉尽责、审慎履职，违反《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第130号，经证监会令第177号、第202号修正）第三条规定。二、未考虑基金所投债券发行主体存在负面舆情、债券评级下降等风险，在债券投资时未做好流动性安排，在投资决策过程中未恪尽职守、谨慎勤勉，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第一款的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条、《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条的规定，2024年2月27日，上海证监局对仁和智本采取出具警示函的监管措施。（沪证监决〔2024〕73号）
经查，天津中安和汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称：中安和汇）为浙江卓锦环保科技股份有限公司（简称：卓锦股份）持股5%以上股份的股东。2023年11月27日，中安和汇通过大宗交易减持卓锦股份股票累计达到1%，未及时告知卓锦股份，导致卓锦股份迟至2023年12月7日才披露《关于5%以上股东权益超过1%的提示性公告》，构成信息披露不及时。中安和汇上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三十九条和《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第十三条第三款的规定。根据上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条和《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第七十五条的规定，2024年2月29日，天津证监局对中安和汇采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，确保信息披露的真实、准确、完整，并于收到本决定书之日起10个工作日内交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。
2023年1月5日，洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称：均盈私募）、洛阳国苑投资控股集团有限公司（简称：国苑投资）作为信息披露义务人共同公告《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书》，披露其及四川金顶（集团）股份有限公司（简称：四川金顶）实际控制人为洛阳高新技术产业开发区管理委员会，2023年2月22日，均盈私募作为信息披露义务人再次公告收购报告书，对实际控制人信息作出同样披露，但据洛阳市国资委相关认定说明，自2022年12月以来均盈私募、国苑投资及四川金顶的实际控制人为洛阳市人民政府，2023年12月29日，均盈私募、国苑投资对收购报告书进行了相应更正披露。均盈私募、国苑投资在上市公司收购过程中，作为相关信息的披露义务人，对上市公司的实际控制人认定不严谨，在收购报告书中对实际控制人的信息披露不准确，以上情形违反了《上市公司收购管理办法》第三条第三款的规定，根据《上市公司收购管理办法》第七十六条的规定，2024年3月15日，四川证监局对均盈私募、国苑投资采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其应当强化规范意识，加强对证券法律法规的学习，认真履行信息披露义务，杜绝上述违规行为再次发生。（书【2024】17号）
上海众誓私募基金管理有限公司因被中基协采取纪律处分措施，2024年3月12日，根据中基协2024年1月10日《纪律处分决定书（上海众誓私募基金管理有限公司）》被注销私募基金管理人登记。
为加强首次公开发行证券网下投资者管理，引导网下投资者发挥专业能力，进一步规范网下投资者报价行为，根据《首次公开发行证券网下投资者管理规则》、《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》等有关规定，协会决定对存在异常情形的网下投资者采取列入异常名单的措施（详见附件）。列入异常名单时限自本公告发布之次日（工作日）起计算。
科创板、创业板、主板等板块相关项目的发行人和主承销商，在网下询价中不得接受被列入异常名单的网下投资者报价，也不得向被列入异常名单的网下投资者配售股票。
经查，深圳市钜盛华股份有限公司（简称：钜盛华）作为公司债券发行人未在规定时间披露2022年中期报告、2022年年度报告和2023年中期报告，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号，下同）第四条、第五十条、第五十一条第一款的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条的规定，2024年3月5日，深圳证监局对钜盛华采取责令改正的监管措施。要求其高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，依法履行信息披露义务，并于收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。（行政监管措施决定书〔2024〕46号）
李剑龙作为钜盛华时任法定代表人、董事长、总经理、信息披露事务负责人，宋伟阳作为钜盛华时任财务负责人，未能保证钜盛华及时履行法定信息披露义务，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号，下同）第五十三条第三款的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条的规定，2024年3月5日，深圳证监局对李剑龙、宋伟阳采取出具警示函的监管措施。（行政监管措施决定书〔2024〕47号）
证券及期货事务监察委员会（香港证监会）于2024年3月19日告诫公众，提防以“KKR Global”为名营运的可疑网站，其伪冒一家持牌机构并涉嫌从事虚拟资产相关欺诈行为。
合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
免责声明：本文仅供信息分享，不构成对任何人的任何投资建议。投资者据此操作，风险自担。
券业行家深耕券商服务二十余年，汇聚券业精英，助推行业创新转型。与最前端的券业精英思想碰撞，交流最新业务观点、实践经验，获得新的业务灵感，第一时间把握市场发展机遇，旨在搭建高质量的业务交流与人脉资源链接的平台。
