为贯彻落实《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，推动辖区证券公司提升投资银行业务执业质量，主动归位尽责，做好资本市场“看门人”，持续推进监管规则体系建设，压实中介机构责任。深圳证监局于8月5日举办辖区证券公司投资银行业务培训，深圳市证券业协会随后分别于8月20日、9月3日组织开展“行稳致远﹒专业赋能”——投资银行业务系列培训第二期、第三期。
深圳辖区证券公司投资银行业务培训由深圳证监局主办，多位专业人士在会上进行了经验分享，本次主要分享两个主题即“零容忍”下投行业务的法律责任、注册制下IPO财务审计风险与应对，主讲人分别为国浩律师（北京）事务所管理合伙人张鼎映以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所质控部主管合伙人陈孛。
针对证券行业所提出零容忍的时间其实并不长，但相关制度发展速度之快。自2020年初起，零容忍的打击范围就一步步扩大，从起初主要针对财务造假，到后来几乎涵盖了所有证券违法行为。
2020年12月26日，全国人大通过了刑法修正案（十一），实现了刑法与新《证券法》的顺利的衔接，进一步表明了国家打击证券期货犯罪的决心。
2021年7月6日，中办、国办联合发布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，标志着咱们中国资本市场严刑峻法时代的到来。
2021年7月15日，证监会发布《证券期货违法行为行政处罚办法》，进一步提升稽查处罚效能提供有力的制度支撑。
a.2020年3月1日起施行的新《证券法》，更方便了投资者追究中介机构的连带责任的意见。明确指出，发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
b.2020年11月6日，中国证监会联合最高人民检察院发布了十二宗证券违法犯罪典型案例。（包括六宗证券刑事犯罪典型案例和六宗证券行政违法典型案例）
c.2021年3月1日，刑法修正案（十一）实行之后，刑期将延长，罚金将提高。
（其中，欺诈发行的刑期从5年有期徒刑上升至15年有期徒刑，个人罚金幅度从非法募集资金的1%-5%上升至并处罚金取消5%的上限，单位罚金幅度从非法募集资金的1%-5%上升至非法募集资金的20%-1倍；信息披露造假的刑期从3年有期徒刑上升至10年有期徒刑，罚金幅度从2万元-20万元上升至并处罚金取消20万元罚金刑的上限限制。
明确保荐、安全评价、环境影响评价、环境监测等中介组织人员纳入提供虚假证明文件罪及出具证明文件重大失实罪的犯罪主体。
增设中介机构人员在证券发行、资本市场相关重大资产交易中故意出具虚假证明文件行为的加重情节；属情节特别严重的,处5年以上10年以下有期徒刑并处罚金。
中介机构故意出具虚假证明文件，同时索取他人财物或者非法收受他人财物构成犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。）
d.2021年7月6日，中办、国办联合发布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》包含了很多新内容：
之前的证券犯罪在受到行政处罚之后可能不会再受到刑事处罚，现在如果有检查机构派驻，那么就可能对其追究刑事责任，同时，检查派驻制度实施，有机会使得案件沟通更为顺畅。
e.2021年7月9日，证监会发布了《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，构建了民事赔偿、行政处罚这个刑事犯罪的全方位的立体追责体系，提出厘清中介机构责任，随着对勤勉尽责边界的越来越厘清，中介机构连坐的现象会越来越少。
f.2021年7月15日，证监会发布了《证券期货违法行为行政处罚办法》，让行政和刑事处罚衔接更为顺畅。
g.2021年7月16日，证监会集中部署专项执法行动，集中打击财务造假、资金占用、违规担保及操纵市场、内幕交易等严重违法行为，依法从严从快从重查办16起重大典型案件。
h.2021年7月23日，证监会通报首批适用新《证券法》的3例财务造假案件处罚情况，指出打则“痛击筋骨”，绝不“挠痒痒”，该批案件均处千万元以上重罚，责任人百万元以上。
i.（2021年9月8日，国务院常务会议通过《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法（草案）》，《草案》与证券法等有关规定相衔接，对行政执法当事人承诺采取纠正涉嫌违法行为、赔偿投资者损失等的措施作出规定，对不履行承诺的当事人实施联合惩戒，维护市场秩序，及时依法依规对投资者损失予以合理补偿。）
注册制下，交易所主要以现场督导的形式来进行质量管控，主讲人就近期现场督导发现的一些风险点跟现场督导中监管机构比较关注的一些问题进行分享。
大部分拟上市的民营企业以开票确认收入，想要去规范企业的收入确认时点往往需要尽早介入，尤其是在新收入准则下引入了可变对价等一系列估计，导致后期收入可能还会发生变化，要想把开票时点与收入确认时点保持一致的可行性较低，那么团队就必须要尽早介入，充分探讨收入时点的确认问题。
实务中，企业老板、财务总监对自己公司的业务往往不像我们想象中那么了解。例如：他认为公司全都是发货就确认收入，跟客户签的条款都是只要货交到他手里，控制权就转移了，相关风险报酬也转移了，没有其他的安排，但实际检查合同时，可能发现有的客户签订的合同条款并不是这样规定的，有的要求经过验收或者要经过几天的无异议期才认可货物控制权发生了转移。
因此，仅仅依靠访谈的方式是无法了解到全部情况的，需要详细检查合同，阅读合同条款，了解合同约定的是否真正得到执行。
参考行业上市公司的政策是我们在作反馈意见回复的时候经常采用的方式。但随着交易所和证监会越来越专业，以及会计准则的要求越来越细致，他们可能会更关注你是不是实际符合准则的要求，而不是说我只要能在市场上找到一家上市公司，他是这么做的，你没处罚他我就可以这么做，有时候可能先例已经不能完全使用了，这种情况也值得关注。
质控内核的同事在做某些关键判断的时间节点可以做一些前置，做到面对疑难复杂问题能提前参与、充分参与。当项目做到质控内核阶段，再对根本性的判断政策提出质疑，要求改正，结果往往会非常被动，将影响整个项目的时间进程。
需要尽早介入尽早规范，不仅业务流程要发生改变，财务流程要发生改变，相应的内部控制也要发生改变，还要确保内控得到有效地运行，这种改变需要时间。作为一种“牵一发动全身”这样的整个流程上的改变，实控人的决心是根基，非财务部门的支持是关键。“取法于上，仅得为中；取法于中 ，故为其下”，希望大家能够从严从高要求。
做细节测试时，形成风险的最主要的原因，还是勤勉尽责的要求。从我个人的理解上来讲无非就是3点，第1点是要保持职业的怀疑态度，第2点是要有专业胜任能力，第3点是不要放飞机。
样本量的确认方式、系统性的抽取方法、以及为什么以这个方式抽取，为什么剩下的可以不用抽，在底稿里面都应该有充分的记录。
现场督导是以穿行测试的思路，做细节测试也可以借鉴这种思路。从合同怎么签到订单怎么签再到签的产品是什么，产品数量是多少，单价是多少，卖出时卖了多少，卖出单价是多少，卖出的产品是什么，出库的产品是什么，出库量是多少，发给谁，物流单据是否匹配，签收人是谁，签收人是否有相应权限。监管可不会说，你的验收单有，你的签收证据有，就认为你做到位了。
函证中心的存在对函证的收发控制过程把控的比较严格，但在函证的日常复核中仍有欠缺，例如：回函差异未在底稿中记录清楚。
对证据可靠性的职业怀疑态度：签收单为签收人员签字并非盖章，其签收权限的可以通过复核佐证资料——授权人协议列表来检查。
遇到证据冲突，除了要识别他，还应该充分记录他，到底这个证据冲突企业是怎么解释的，我们做了什么核查工作，拿到什么证据去支持企业这个解释是合理，我们能接受的。
4）核心在于获取证据而不是完成程序，因此个性化定制很重要（访谈问题、检查目的、……)
为确保访谈资料的证据力，访谈对象的设置以及访谈对象的资格认定是一个比较关键的问题。走访除了问一些常规性的问题，同时还负担着一些实地观察的责任，观察是否存在异常，在访谈中针对具体的问题可能还要追加进行询问，那么可能实习生可能不足以达到这个要求，所以说在走访人员安排上也是一个需要关注的问题，要考虑走访人员的胜任能力。
深圳证监局在做辅导验收的时候，几乎每一个项目都特别关注研发费用，包括研发费用是否真实，研发费用是否存在与生产成本混用。财政部刚刚发了要求，将关注企业报给不同的政府机构、报给证监会、报给税务局报给高新报给银行等不同机构的报表是否一致的问题，其实也隐含着研发费用的问题将越来越被关注。
研发费用对应的活动到底是研发活动还是生产活动？例如，我们做设备，拿到一个订单，要先做一个样机，做样机的这个过程，它到底是一个研发活动还是一个生产活动，因为我不做这个样机，我就没法完成这个订单，那我到底是为这个订单才发生样机成本，为了交付这件事情发生的样机成本，还是说我在做一个研发的活动？这个东西其实涉及到一些专门的一些判断，那么你这个地方判断如果不对的话，那就受到质疑，受到质疑的话有可能被一个根本性的颠覆，你连这个活动都不是研发活动，那你相关的费用怎么看？这都不是一个费用计量的问题。
有些企业的研发费用不够，可能就真把一些生产部门的人员划到研发部门，挂在研发部门下面，然后作为研发费用处理。那么证监局就问了，你做了什么样的核查程序？花名册你是拿到了，组织架构图你是拿到了，但是你怎么证明这个花名册里边挂在这个部门下面的人他真的做的是这个部门的事儿呢？
有的企业研发费用不够，就把生产领料拿来放到研发领料里边儿了，这也是很常见的。
企业区分研发领料和生产领料如何区分，不管你怎么区分，都一定有一套独立的流程和内控去确保这个东西能够可靠区分，相应的审批以及职责分离是否到位。
企业对于研发活动的界定，确定研发费用的组成，需要有合理解释，能自圆其说，除了要有企业的合理解释，我们一定要拿到相应的证据支持。另外，还可以参考上市公司的做法找到一些依据。
1）企业对研发人员的认定，需要检查复核是否真实；从事研发活动（访谈、检查考勤或工作记录等)；
2）关注企业流程和内控是否支持准确统计和核算研发人员的项目工时分配，严格执行穿行和控制测试（填报-审核-统计-核算)；
3）复核工时统计和核算记录（统计数据与考勤记录核对、检查核算结果是否与统计一致等)
关于研发人员的认定，还有工时分配的问题，可以对研发人员进行抽样访谈，涉及到研发项目交叉的话，对于工时这一块，除了得有工时表作为依据之外，还得有相应的内控流程及单据来配套，还可以进一步统计核对考勤记录，检查与工时表是否记录一致。
1）从流程和内控上了解研发领料如何区分，职责分离、审批是否到位，严格执行穿行和控制测试；
2）执行细节测试，检查相关单据是否完整、准确。必要时测试范围应延伸至存货进销存记录，交叉检查是否一致；
督导有时候会看这个领料单是不是为了做财务记录，伪造了一个，所以还要看erp里面的进销存记录，erp里面的进销存记录里面是不是真正用在研发里面去了。
3）针对数量、金额异常的记录，应进一步结合时间、项目性质等执行合理性分析
是否存在终试结果早于领料时间，不管是时间也好，金额也好，数量也好，是不是存在一些异常。
④通过检查支持证据验证项目的线）例行程序——根据企业研发活动流程，对各节点项目文档进行检查；
关于项目的真实性还会关注整个研发流程，从行业调查、立项审批到研究阶段，小试，终试形成研发结论，整个过程每一个阶段我们应该有些什么标准的项目文档。但是光有这个阶段性的程序证据不够，你在整个过程中间你应该有很多记录留下来，去验证良率，验证产品的这个能不能达到要求，一定要做很多的分析程序，一定有很多记录，要做很多的汇报，有很多的沟通，公司的内部有很多记录留下来，光有那个浮在表面上的项目文档显然不够。
1）会计处理——不调整研发费用、销售时冲减研发费用、确认存货冲减研发费用等；
如果有大量的试制的产品没有对外销售，也不知道他有没有对象，他没有在账内反映，因为投入到费用里了，他不在存货里记录了。那如果这个地方它是在控制之外，在管理之外的一个东西，实际上它是有一块账外资产的。如果这个账外资产足够大，其实你不能保证他有没有体外循环，所以说如果出现比较大量的一些试制产品的话，其实我们肯定是建议是要去关注他的，对于这些事实产品如果没有入账，他的管理方式是公司一定应该有套管理，毕竟是项资产，去关注他的这个管理到底核算到底是不是正确。
整个市场上它不统一，有的上市公司改了，有的上市公司没改，有的ipo企业改了，有的ipo也没改，我们还是建议说新项目尽量去改，因为改了之后没有风险，不要遗留历史问题。
证监会的54条的表述是支持你一次性计入损益的，但现在就不同了，财政部拿了一个案例说，如果上市公司约定了有锁定期，员工有限售期，比如上市之前员工不能卖，拟上市之后才能卖员工，如果上市之前你离职的话，这个股份我要回购，在这种情况下他还认为你是有等待期，你需要分担，那这个就抓瞎了，为什么呢？因为咱们几乎所有的ipo项目都会有这样的一个约定，你员工如果上市之前走了的话，你要把股份退回来，如果按照财政部的要求的话，我们所有的ipo项目全都要分摊股份支付作为一个经常性的损益进行处理，那这个在这个现在现在的这个市场上也是有不同的处理方法。那么这每个项目组有不同的处理方法，我觉得最重要的还是看你怎么去解释，你认为你的处理方法是符合准则的要求，我们觉得还是有些解释的空间。
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